美的合并小天鹅
2月20日晚，美的集团（000333.SZ）和小天鹅A（000418.SZ）双双公告称，美的集团发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅事项获得证监会无条件通过。公司股票将在2019年2月21日（星期四）上午开市起复牌。
2018年9月，美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。9月9日晚，美的集团、小天鹅A双双发布资产重组公告。10月23日晚，美的集团、小天鹅召开第一次董事会，董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案，随后于11月22日召开第二次董事会并公告草案。本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83亿元。
小天鹅是美的集团的洗衣机事业部，拥有美的和小天鹅两大品牌，是美的旗下最为优质的资产之一。
不过，爱建证券分析师张志鹏认为，高端市场增长乏力，竞争对手从杂牌变行业巨头海尔。现阶段小天鹅在高速增长上已较为乏力，当前竞争对手已从杂牌、外资品牌变为行业巨头海尔，尤其在高端市场上小天鹅虽然推出高端产品比佛利，单说洗衣机从功能、种类、数量方面弱于海尔的卡萨帝，且卡萨帝更是全品类的高端品牌，产品种类涵盖洗衣机、冰箱、空调、厨电、生活电器等，小天鹅单品类发力难以抗衡。随着竞争对手的改变，小天鹅以单一公司主体很难与之较高下。
张志鹏同时表示，通过吸收合并，美的集团利用小天鹅的品牌价值，增加美的产品的消费信任度，可以促进自身的发展。将小天鹅从“公司”变为“品牌”，品牌矩阵图逐步清晰并完善，帮助美的集团满足消费者个性化需求； 在面对海尔高端品牌卡萨帝以及美的自身推出的 AI 科技家电高端品牌 COLMO 时，小天鹅也能更好的找准市场定位。
此外，广发证券认为，本次合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。 吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应，有利于2019 年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。
对于此次吸收合并，美的集团和小天鹅A公告表示，目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。
一、美的集团发行3.42亿股吸收小天鹅，用不坏的小天鹅还能存在多久？
10月23日晚间，美的集团与小天鹅集团双双发布公告。美的集团将以小天鹅A股股本为4.41亿股，B股股本为1.91亿股为基数，用发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，发行的股份数量合计为3.42亿股，与此同时，小天鹅A股和B股的股票将不参与换股，双方合并之后小天鹅的股票将会终止上市并注销法人资格。这次合并不是资产重组，美的集团的控制权也不会发生改变。
六十年的小天鹅
在五十年代，能做一家电器厂是一件十分困难的事情，在当时的中国，制造水平和工业技术都达不到世界平均水平，可是“小天鹅”这个品牌的萌芽就在此时，它承担了中国电器的新希望。当然它最后也不负众望，直到1978年，制造出了中国第一台全自动洗衣机，在当时轰动了全行业。借此契机，小天鹅在洗衣机领域大展拳脚，同时开始制造生产全自动波轮洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机，也是当时世界上少数几个可生产全种类洗衣机的制造商。而到了2010年，小天鹅的品牌价值也达到了150.16亿元，它的进步与重开发的生产理念分不开。小天鹅很早的时候就拥有国家级企业技术中心和国家认定实验室，一直在追赶甚至引导行业潮流，坚持自主创新，也掌握了洗衣机的核心技术，在国内及国际上获奖无数。在90年代，每一家都会以拥有一台小天鹅洗衣机为自豪，而它的品质也得到了消费者的认可，“用不坏的小天鹅”也享誉全行业。现在，小天鹅的品牌价值已经远远超过了生产价值，历史上的每一次进步就是自主品牌成功的骄傲。
大喷发的美的集团
说到美的，大家的第一反应肯定是冰箱，近年来，美的集团坚持了多方面发展的领域，在空调、洗衣机等智能家电板块都有所成就，而它的拓展大多数是以收购或者投资进行。虽然成立于1968年，但在2000年以前，大部分时间都在全国建立制造基地，以收购、生产制造、拓展家电领域为主，并没有太多的技术研发。之后特别是在2010年以后，美的集团开始在消费家电领域大喷发，在保持了原有的产品优势同时，增加了技术研发的费用，其产品线长、生产设备多、员工多的优势发挥得淋漓尽致，其销售总额保持在国内榜单前列。在国际上，也有这诸多成就，出口项目年年增长。
大鱼吃小鱼还是强强联合
这次美的集团合并换股，对小天鹅的产品不会有什么实质的影响，只是小天鹅的股票可能不会再有。如果将这两个企业做对比，美的集团明显大得多，这次的合并对于小天鹅来说可能会是一个机遇，缓解目前的销售困境。对美的集团来说，它可以利用小天鹅的品牌价值，增加自己产品的消费信任度，可以促进自身的发展。所以结果会是一个双赢的局面，但是小天鹅以后会不会消失，这还是一个巨大的问题。
二、美的合并小天鹅，老牌洗衣机厂在江湖上只留下传说
中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第4次工作会议，对美的集团本次发行A股股份换股吸收合并小天鹅暨关联交易事项进行了审核。本次换股吸收合并事项获得无条件通过。美的集团、小天鹅 A、小天鹅 B股票2月21日起复牌。
2018年9月，美的集团就已筹划吸收合并小天鹅事项。9月9日晚，美的集团、小天鹅A双双发布资产重组公告。10月23日晚，美的集团、小天鹅召开第一次董事会，董事会通过了拟换股吸收合并小天鹅的议案，随后于11月22日召开第二次董事会并公告草案。本次美的集团换股吸收合并小天鹅，成交金额为143.83亿元。
小天鹅是美的集团的洗衣机事业部，拥有美的和小天鹅两大品牌，是美的旗下最为优质的资产之一。
广发证券认为，本次合并有助于优化美的集团内部资源，有利于避免同业竞争、消除关联交易。 吸并小天鹅将更好的发挥各品类产品间的协同效应，有利于2019 年美的在多品牌架构、智能家居落地及海外市场三大方向取得更大的突破。
对于此次吸收合并，美的集团和小天鹅A公告表示，目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件，公司将在收到中国证监会相关核准文件后另行公告。
无锡小天鹅股份有限公司前身始建于1958年。从1978年中国第一台全自动洗衣机的诞生到2010年品牌价值达150.16亿元，成为世界上极少数能同时制造全自动波轮洗衣机、滚筒洗衣机、搅拌式洗衣机全种类洗衣机的全球第三大洗衣机制造商。
三、美的吸收合并小天鹅获批 大手笔分红或将兑现
美的集团（000333）与小天鹅（000418）股东的福音来了，说好的大手笔分红就要来了。2月20日晚间，两家公司双双发布公告，美的集团发行股份换股吸收合并小天鹅事项获得证监会无条件通过，两公司股票将于2月21日复牌。目前，该事项尚未拿到证监会的正式核准文件，公司将在收到批文后另行公告。
根据此前两家公司的公告，此次换股吸收合并实施前，小天鹅股东将获得一次特殊分红，每股现金分红金额为人民币4元，合计总金额约为25.3亿元，约占2018年第三季度末小天鹅母公司未分配利润的85.08%。而美的集团也将在此次吸收合并完成后的首次年度分红时，在2017年度的基础上适当提高分红比例。
对于美的集团吸收合并后的首次年度分红比例，市场给予了较高期待，有分析师在其研报中曾假设这个比例为年度净利润的55%。根据公告，美的集团2017年度的分配方案是每10股派发现金红利12元（含税），分红总金额达79亿元，占公司全年净利润的45.71%。
美的集团此次计划合计发行3.42亿余股，用于此次换股吸收合并，发行价格为42.04元/股。除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为2.06亿股，小天鹅B股为9680余万股。换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
此次合并完成后，美的集团的总股本将增至近69.2亿股，其中何享健合计持有近22.6亿股，其持股比例将由34.32%降低至32.62%。
美的控股方面表示，此次美的集团吸收合并小天鹅，是基于长期产业协同整合战略的选择，未来美的与小天鹅将在多品类协同运作、国内三四级市场深耕细作及海外研产销基地等方面协同拓展。美的集团董事长方洪波曾公开表示，合并后美的将把小天鹅无锡总部设为美的集团的洗衣机事业研产销总部，并加大研发制造投入，进一步做强做大小天鹅。
对于此次美的集团吸引合并小天鹅，机构分析师们普遍认为值得期待。天风证券在其发布的研究报告中表示，整合完成后，美的与小天鹅之间日益上升的关联交易及同业竞争问题将得以解决，双方长期协同效应值得期待；同时，美的可以相对更小的成本推行其多品牌战略，小天鹅则可以更好地依托美的平台，布局印度、南美等重点新兴市场区域。
此前，因依靠小天鹅单一产业布局，难以发挥整体优势，且双方因关联交易决策效率较低，不能满足市场竞争的需要，双方能否整合早已是市场投资者长期关注的焦点。
