科创板审核标准
继3月2日凌晨证监会、上交所正式发布科创板“2+6”制度规则后，3月3日深夜，上交所再度重磅推出《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（以下简称“《上市推荐指引》”）和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《上市审核问答》”）两份文件，其中明确了科创板企业上市推荐工作和16个要点问题，具体包括发行人上市标准，研发投入、市值指标等八大关键问题。随着科创板相关制度的加速落地，上交所预计于3月下旬开始科创板技术系统全天候测试，意味着科创板开板正式进入读秒。
01、半导体等三类企业优先
为了规范和引导保荐机构准确把握科创板定位，上交所首度明确优先推荐半导体等三类企业。
优先推荐三类企业需符合三大标准，首先是符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。除了上述三大标准外，上交所表示，保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照该指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。
在企业的选择上，上交所还要求保荐机构对重点把握科技创新企业的运行特点，包括注意是否掌握具有自主知识产权的核心技术，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力等六大事项。
更为具体的，《上市推荐指引》要求保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐七领域的科技创新企业。涵盖新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等。
在新时代证券首席经济学家潘向东看来，设置上述条款的目的是明确保荐机构对科创板的辅导方向，进一步优先推荐科创板重点支持的企业上市，提高上市企业的质量，通过完善资本市场提高未来我国经济竞争力。
而对于国家产业政策明确抑制行业的企业，危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全的企业，则不能上科创板。
02、发行人需说明所选上市标准
科创板在制度设计上，以市值为中心，结合净利润等财务指标，设置了多套上市标准。《上市审核问答》中进一步明确发行人需说明所选择的一项具体上市标准。
《上市规则》中规定了五项通用上市标准，包括预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元等情形。
针对尚未在境外上市红筹企业，申请发行股票或存托凭证并在科创板上市的，市值及财务指标应当符合预计市值不低于人民币100亿元、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元两项标准之一。对于发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合两列标准中预计市值不低于人民币100亿元、预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元中的一项。
对于发行人如何选择适用的问题，上交所称，根据《上市规则》相关规定，发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准。也就是说，发行人可根据自身特点选择上市标准。不过，上交所表示，发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等因素，审慎选择适当的上市标准。
潘向东在接受北京商报记者采访时表示，这一条款的设计是为了满足大幅提升上市条件的包容度和适应性。构建更加科学合理的上市指标体系，满足不同模式类型、不同发展阶段、不同财务特征，但已经拥有相关核心技术、市场认可度高的科创企业上市需求。因此设置了5套差异化的上市指标，在市场和财务条件方面，引入“市值”指标与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，目的在于鼓励满足要求的科创企业尤其是在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市。
需要指出的是，科创板股票上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向上交所提出申请，说明原因并更新相关文件；不再符合任何一项上市标准的，可以撤回发行上市申请。
03、未盈利企业需特别信披
允许未盈利企业上市，是科创板对上市条件的包容度的重要体现。但因此也可能滋生出一些问题，在《上市审核问答》中，则明确了这类企业在申请上市的过程中的信息披露要求。
在发行人信息披露要求上，上交所要求该类企业就原因、影响、趋势、风险、投资者保护措施及承诺等五方面作出详细分析。具体来看，原因方面，上交所要求尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因。需从产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同等予以说明，发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。
在风险因素中，发行人因就未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等进行信息披露。《上市审核问答》中，上交所要求尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。
一位沪上私募人士认为，科创公司的科研水平、科研人员、科研投入等是能够反映行业竞争力的重要信息，上交所对未盈利企业需特别信披的条款的设计，便于投资者合理决策。在潘向东看来，由于科创板企业采取的是注册制，就有必要进一步加强上市企业的信息披露质量。而高质量的信息披露可以减轻公司管理层、大股东与市场广大中小投资者之间的信息不对称程度，抑制管理层和大股东各种形式的不公平交易，从而保护投资者和公司利益，增强广大普通投资者的投资信心，吸引更多中长线投资者进入市场，不仅有助于市场的稳定，而且降低市场的流动性，并提高科创板进行资源配置的效率。
04、详解“重大不利影响”
对发行条件中，如何理解发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争” 中的“ 重大不利影响”也是市场关注的焦点。
上交所称，申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，需核查并出具明确意见。
上交所指出，竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。上交所要求发行人应在招股说明书中，披露竞争方与发行人存在同业竞争的情况、保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据两种情形。
此外，对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，上交所认为，应当本着实质重于形式的原则，综合最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响两方面因素进行分析。
05、研发投入“四”要求
作为未来科技创新企业的主战场，科创板对上市企业在研发的投入上也作出明确规定，《上市审核问答》中，上交所进一步明确对研发投入认定、内控等四方面要求。
《上市规则》中，明确规定了财务指标包括“ 最近三年累计研发投于入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”。在谈及如何认定时，上交所表示，研发投入为企业研究开发活动形成的总支出，研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。
在研发相关内控制度上，发行人应明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程等情形。并在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况、包括最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。
针对发行人存在研发支出资本化情况的，上交所也作出具体要求。据悉，发行人在招股说明书中应披露与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）、与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况。
对于发行人内部研究开发项目的支出，上交所认为应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。“真正的科技创新企业一般研发投入比较高，《上市规则》设立研发投入相关指标，以及《上市审核问答》作出明确认定，一方面可以筛选出真正的科技创新，限制非科技创新企业利用科创板上市，另一方面使真正的科技创新企业有条款可依，加快上市步伐，提高科创板上市企业质量”，潘向东如是说。
06、明晰市值指标监管要求
上交所规定，发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。换言之，企业明确说明选择上市标准为前提。
对发行人市值如何评估？保荐机构需根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。
审核问询中，上交所将重点关注发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理。而根据需要，可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。
对于不满足相关标准，或存在差异化问题，《上市审核问答》也予以明确。若在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向上交所说明相关差异情况，上交所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。对此，潘向东表示，此条款设计为了使企业更好地满足科创板《上市规则》，进而筛选出真正的科技创新企业。
07、定位核心技术生产经营
对于科创板企业的定位，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式是其中的一个重要考量因素。
《上市审核问答》显示，主要依靠核心技术开展生产经营是指企业的主要经营成果来源于依托核心技术的产品或服务。具体从三个方面进行判断，首先是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。同时，发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品（服务）。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品（服务）。此外，核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。
除了上述要求外，还强化了主体的信披责任。发行人应在招股说明书中披露报告期内通过核心技术开发产品（服务）的情况，报告期内核心技术产品（服务）的生产和销售数量，核心技术产品（服务）在细分行业的市场占有率；报告期内营业收入中，发行人依靠核心技术开展生产经营所产生收入的构成、占比、变动情况及原因等。
这也对中介机构提出了要求。中介机构应重点核查发行人的研发投入是否主要围绕核心技术及其相关产品（服务）、发营业收入是否主要来源于依托核心技术的产品（服务），营业收入中是否存在较多的与核心技术不具有相关性的贸易等收入，核心技术能否支持公司的持续成长等五方面内容。
08、员工持股遵循“闭环原则”
对于发行人在首发申报前实施员工持股计划的，上交所明确表态遵循“闭环原则”。
《上市审核问答》中指出，首发申报前实施员工持股计划应当符合增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向，建立健全激励约束长效机制，有利于兼顾员工与公司长远利益，为公司持续发展夯实基础的原则。原则上需要满足遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不得以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的要求。
《上市审核问答》进一步完善了员工计划穿透计算的“闭环原则”。上交所表示，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。
而员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。
一、解码科创板注册制 上市标准和条件有五套
出自《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》
科创板、注册制的相关规则公布后，引发市场及科创企业的热议。清早醒来，朋友圈里便有人不断问记者：“注册制了，企业上市是不是更容易了？”“我如果是家科创企业，怎样做可以更快上市？”
的确，注册制是中国资本市场的一个创新制度安排，这是无数拟上市企业翘首以盼的。此次推出的注册制，确定在科创板先行先试，既显示了大力推进改革的决心，又兼顾了改革节奏与市场发展的平衡，是资本市场基础性制度的一次突破。
注册制会对科创企业上市带来怎样的影响？记者采访了交易所、中介机构等有关人士，试图给科创企业提供更多信息。
上市条件是啥
以市值为基础，提供多样化的标准，不以持续盈利为唯一指标
“我是一家技术类企业，采用注册制可以尽快上市吗？”这是许多企业最为关心的问题。
按照现有的规则，首先得衡量下，自己的企业是否符合科创板的属性。科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。
上交所有关人士告诉记者，科创企业可对照后续发布的科创板企业上市推荐指引确定是否符合标准；上交所将通过保荐代表人培训、发行上市服务等提供相关信息。如果还拿不准的，必要时可以向上交所科技创新咨询委员会进行咨询，该委员会是上交所的行业智囊团，有委员30—40人，主要是相关行业专家、企业家和投资专家。
如果符合科创板的属性，企业可寻求证券公司、律师事务所等中介机构服务，由保荐机构完成尽调和核查工作，准备发行申请文件。
科创板的上市条件相对更包容，涵盖范围更广。目前，A股上市以持续盈利为必要条件，完全将亏损企业排除在外，而科创板设立了五套上市条件，以市值为基础，适应不同发展模式、不同发展阶段的科创企业，只要达到一定的市值门槛，具有较好的成长性，都可以来申请上市，包括尚未盈利的企业。
几套财务指标互为因果。当下盈利能力越好，市值门槛就越低；如果当下不盈利，企业发展前景获得市场认可，符合相应的预计市值要求，也满足上市发行条件，同样可以登陆科创板。
五套上市条件，总有一款适合你。五套上市条件中最低市值为10亿元，因此，一般预计市值在10亿元以上的科创企业都有希望。“这样的设置，为更多科创企业上市融资提供了可能。”前海开源基金执行总经理杨德龙说。
上市如何审核
以信息披露为中心，强调公开透明，目的是要“问出一个真企业”
如果科创企业符合上市条件了，如何注册呢？是不是不用审核？许多企业这样以为。
“其实，注册制不是不审，而是换了个审核方式。”上交所有关人士这样回复。
科创板试点注册制下，除了要看符合基本的发行、上市条件外，重点关注是否符合相关信息披露要求。但这并不意味着申请企业通过审核就容易了，而是面临的考验不同了。这个考验就是回复交易所提出的问询，而且问询与回复是全程公开的。问答可以是一轮或者多轮，每一轮中只要企业作出回复，问答就会全部上网，所有的投资人、保荐机构、监管机构都能看到。通过信息披露的问和答，让发行人和中介机构说清楚、讲明白，便利投资者作出投资决策，便利机构参与询价和合理定价。所以，拟上市企业一点也不轻松。“问出一个真企业”，正是这套模式的出发点。
这套做法与纳斯达克、香港交易所等境外资本市场是一致的。同时，这套问答方式也让众多企业脱了一层皮。有些企业回答不出问题，或没有回答好问题，最后投资人不认可，只好放弃上市。
比如，一家中国网络公司存在一些在本土市场无法满足刚性发行标准的问题，包括：实际控制人设立或收购了大量公司，但未注入上市主体，是否存在潜在同业竞争？核心业务牌照掌握在实际控制人手中，是否影响上市主体的独立经营能力？发行人与关联公司的关联交易逐年增加，是否影响交易的公允性……
但在境外市场，随着这些问题得到回答，并取得了投资人的认可，这家公司最终会实现境外上市。
此次A股市场的注册制改革，也希望通过围绕信息披露的问答式审核过程，提高对科创企业的包容度。
同时，此次改革还明确了企业发行上市的时间预期，上交所将在6个月内完成发行审核流程，以往排长队等待上市审核的现象有望大大改观。
再有，注册制试点改革明确了全程公开的理念，不仅审核标准公开，审核问询和回复内容公开，受理、审核工作进度也及时公开；上市委员会的召开时间、参会名单、会议过程信息等也将全部公开。
事实上，全程公开对上交所自身也是一大挑战和考验。问与答是上市审核的主要内容，问得宽和严，问得多与少，问到痛处和随便问问，结果都不一样。全程公开后，全社会都能看到审核过程，评价审核标准和质量，比较同类公司、同类问题的审核情况，从而形成全社会对交易所的强烈监督。
目前，上交所正在建设这套公开审核的技术系统，有望在规则征求意见后就投入使用。
中介机构有何责任
切实发挥“看门人”的作用，是注册制顺利推进的重要保障
注册制试点改革，让中介机构“看门人”的作用更加突出。
保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构是发行人最直接的知情者和把关人，科创板上市企业的质量，首先要通过中介机构的关口。“监管机构在后台，中介机构在第一线，中介机构能不能把责任担起来，是注册制成功的前提条件之一。”上交所有关人士说。
“为了压实中介机构的责任，科创板的系列规则中对中介机构作出了一系列的要求，要求非常严格，有些条文是现有资本市场没有过的。”投行业务专家王骥跃说。
从事前监管看，现有的A股上市预披露只涉及招股说明书，而在科创板，需要披露四个文件：招股说明书、发行上市保荐书、审计报告和法律意见书。
在信息披露责任上，更加突出发行人是信息披露第一责任人，保荐人(证券公司)、证券服务机构(会计师事务所和律师事务所)对发行人的信息披露进行严格把关。规则规定，保荐人在申报首次公开发行文件时，需同步交存工作底稿，这是中国资本市场首次作出如此规定，以此督促证券公司认真开展尽职调查、审慎核查工作，防止材料造假。
在事中监管方面，对于审核问询中无法解决的重大疑点，可根据需要启动现场检查。在事后监管方面，如果保荐机构一年内有两次申请不予受理，将实施暂停三个月申报的“冷淡对待”措施。这些事前、事中、事后的监管安排，有助于推动落实保荐人、证券服务机构更好发挥“看门人”作用。
另外，与目前发行审核主要由财务审核和非财务(法律)审核构成不同，科创板发行审核还更加注重行业审核。比如芯片类企业申请上市时，还要披露整个芯片行业的风险相关信息，以便于投资人看清这个企业的行业风险。
由此看来，找个好的中介机构，也是科创企业在科创板上市的重要条件。
二、科创板助A股开启“新周期” 医药生物类企业或尝鲜
备受社会各界关注的科创板细则正式落地。细则对科创企业注册要求和程序、减持制度、信息披露、上市条件、审核标准、询价方式、股份减持制度、持续督导等方面进行了规定。
“距离科创板征求意见刚结束就正式发布规则，效率之高大大超过预期。”昨日，海林投资执行合伙人兼总裁尹佳音在接受记者采访时表示，由此可见，当下资本市场改革的紧迫性进一步提升。
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
尹佳音表示，拟在科创板上市的企业中，有两类企业值得关注：一类是符合条件的红筹企业，另一类是高新技术类硬科技企业。预计未来包括集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等关键重点领域，具有新技术、新模式、新业态的企业会脱颖而出。
基岩资本投资部总经理范波在接受《证券日报》记者采访时表示，按照目前的进度，预计不久后科创板将正式开板，而从首批上市企业来看，或集中在医药生物及高端制造等行业。
范波表示，从影响上看，科创板的设立可以分为对一级市场、二级市场两个角度来说。对一级市场来说，科创板的设立在引入新经济企业进入的同时，也为VC、PE打开了新的退出渠道，而明确退出通道反过来又有利于资本进入。虽然这有助于新经济龙头的加速形成，但也加速了企业优胜劣汰的过程；对二级市场而言，科创板的设立对A股影响意在长远。但从短期说，资金面或政策面会继续给予支持，让市场表现得更为活跃。
尹佳音提醒，当前，随着A股市场逐步走出底部区间，市场趋势也发生了反转，A股市场有望开启“新的周期”，建议创投投资人积极转变投资理念，坚持价值投资，分享我国资本市场及我国经济的发展成果。
